SAFE vs nota convertible para financiar la ronda pre-seed de tu startup

Llega el momento de levantar las primeras decenas de miles de euros. Tienes un prototipo, dos clientes que pagan y un cuñado que dice que quiere "entrar". Y entonces alguien suelta la palabra: SAFE. Otro responde que mejor una nota convertible. Y tú asientes como si lo tuvieras claro, mientras por dentro te preguntas qué diablos diferencia a uno del otro y, sobre todo, cuál tiene sentido firmar en España y no en un PDF traducido de Silicon Valley.

Vamos a aclararlo sin tecnicismos innecesarios, pero también sin endulzar la parte incómoda: el instrumento estrella de la financiación pre-seed en Estados Unidos no encaja del todo en nuestro ordenamiento. Y conviene saberlo antes de firmar nada.

Por qué nadie quiere poner precio a tu empresa todavía

Antes de comparar instrumentos, hay que entender el problema que ambos resuelven. En una ronda pre-seed valorar la empresa es un ejercicio de adivinación. No tienes métricas estables, ni histórico de ingresos, ni comparables fiables. Si te sientas con un business angel a discutir si la startup vale 800.000 o 1,5 millones, vais a perder semanas en una negociación que ninguno de los dos puede ganar con datos.

La solución que inventó el ecosistema fue posponer esa conversación. En lugar de vender participaciones hoy a un precio concreto, entra dinero ahora y se decide cuántas participaciones recibe el inversor más tarde, normalmente cuando llegue una ronda seed "de verdad" con un fondo que sí ponga precio. Tanto el SAFE como la nota convertible son, en esencia, formas de aplazar la valoración. La diferencia está en cómo lo hacen y, en el caso español, en si siquiera puedes usarlos.

Qué es exactamente un SAFE

SAFE son las siglas de Simple Agreement for Future Equity, un modelo que Y Combinator publicó en 2013 para simplificar las rondas iniciales. La idea es elegante: el inversor entrega el dinero a cambio del derecho a recibir participaciones en el futuro, cuando se produzca un evento de conversión (la siguiente ronda, una venta de la empresa, etc.).

Lo importante es lo que no es. Un SAFE no es deuda. No hay intereses que se acumulan, no hay fecha de vencimiento, no hay nadie a quien tengas que devolver el dinero si las cosas se tuercen. Si la startup no levanta otra ronda ni se vende, el SAFE simplemente se queda ahí, latente. Para el fundador eso es comodísimo: cero presión de calendario, cero deuda en el balance.

El SAFE se apoya en dos palancas habituales para premiar al que arriesgó pronto:

• **El *valuation cap*** (techo de valoración): fija un valor máximo de la empresa al que convertirá el inversor, aunque la ronda seed se cierre a una valoración mucho mayor. Si el angel entró con un cap de 4 millones y la seed se cierra a 10, convierte como si la empresa valiera 4. Premio por madrugar.
• El descuento: un porcentaje (típicamente 15-25%) sobre el precio de la ronda seed. El inversor compra más barato que los que llegan después.

Muchos SAFE combinan ambos y se aplica el que resulte más favorable para el inversor.

Qué es una nota convertible

La nota convertible (convertible note) persigue el mismo objetivo —aplazar la valoración— pero por una vía jurídica distinta: es un préstamo. El inversor te presta dinero y ese préstamo, en lugar de devolverse en efectivo, se convierte en participaciones cuando llega el evento de conversión.

Al ser deuda, arrastra dos elementos que el SAFE no tiene:

• Intereses: la nota devenga un tipo, en España suele moverse entre el 4% y el 8% anual. No los pagas en metálico; se suman al principal y también convierten. Es decir, engordan la participación final del inversor.
• Fecha de vencimiento (maturity date): un plazo, habitualmente de 12 a 24 meses, llegado el cual la nota "vence". Si para entonces no ha habido ronda que dispare la conversión, hay que renegociar, prorrogar o, en el peor escenario, devolver el dinero. Esa fecha es una espada de Damocles que el SAFE elimina.

La nota también usa cap y descuento, igual que el SAFE. La diferencia de fondo es esa: una es deuda con reloj en marcha, el otro no.

Las diferencias clave, una al lado de la otra

Si tuviera que resumirle a un fundador en qué fijarse, le diría que mire estos cuatro puntos:

1. Deuda o no deuda. La nota es un pasivo en tu balance; el SAFE, no. Esto importa para tu contabilidad, para la imagen que proyectas ante el siguiente inversor y para tu tranquilidad mental. 2. Vencimiento. La nota tiene fecha límite. El SAFE puede quedarse abierto indefinidamente. Más libertad para ti con el SAFE; más control para el inversor con la nota. 3. Intereses. La nota genera un coste financiero que acaba diluyéndote un poco más. El SAFE no. 4. Complejidad y coste de firma. Aquí es donde España cambia las reglas, y mucho.

Sobre el papel, el SAFE es más cómodo para el fundador y la nota da más garantías al inversor. Pero "sobre el papel" significa, casi siempre, derecho estadounidense. Veamos qué pasa cuando bajamos a tierra.

La realidad española: por qué el SAFE no encaja igual que en EE. UU.

Aquí está el matiz que se cae de la mayoría de hilos de Twitter sobre financiación. El SAFE nació pensado para Delaware, un sistema donde emitir acciones nuevas y ampliar capital es ágil, barato y no requiere fedatario público. En España, no.

Nuestro problema es estructural. La gran mayoría de startups españolas son sociedades limitadas (SL), y en una SL las participaciones no son títulos que se emitan con un clic. Cualquier ampliación de capital —que es exactamente lo que ocurre cuando un SAFE o una nota convierten— exige escritura ante notario e inscripción en el Registro Mercantil. Ese trámite cuesta dinero y tiempo cada vez que se ejecuta.

A eso se suma un problema de encaje jurídico más profundo: el SAFE, al no ser ni deuda ni capital en el momento de la firma, es un híbrido que el derecho español no contempla con una figura propia. Un juez español tendría que interpretar qué es exactamente ese contrato si surge un conflicto, y esa incertidumbre asusta tanto a abogados como a inversores serios.

Qué se usa de verdad aquí

En la práctica, el ecosistema español ha adoptado dos soluciones:

• La nota convertible formalizada ante notario. Es la opción más extendida entre business angels profesionales y aceleradoras. Encaja bien porque un préstamo convertible sí es una figura reconocida: es un contrato de préstamo con un pacto de conversión. Se firma, normalmente se eleva a público y todos saben a qué atenerse.
• El préstamo participativo. Regulado en España desde 1996, es un instrumento de deuda con remuneración ligada a los resultados de la empresa. Tiene una ventaja contable nada menor: a efectos de reducción de capital y disolución, se considera patrimonio neto, lo que refuerza tu balance. Es el formato que usan muchos vehículos públicos como ENISA. No es exactamente un convertible, pero juega un papel parecido en la financiación temprana y a menudo se combina con pactos de conversión.

¿Significa esto que en España no se firman SAFE? Se firman, sobre todo cuando hay un inversor extranjero que exige su modelo de siempre o cuando la matriz del grupo está en Delaware o en otra jurisdicción. Pero para una SL española pura, firmar un SAFE "tal cual" suele crear más problemas de los que evita. Si vas a usar uno, adáptalo con un abogado español; no copies la plantilla de Y Combinator y la firmes a ciegas.

La Ley de Startups y lo que mira Hacienda

La Ley 28/2022, conocida como Ley de Startups, mejoró bastante el terreno fiscal para quien invierte en fases tempranas. La deducción estatal por inversión en empresas de nueva o reciente creación subió al 50% sobre una base máxima de 100.000 euros anuales, lo que permite a un business angel deducirse hasta 50.000 euros al año en su IRPF. Para que esa deducción aplique limpiamente, lo que el inversor necesita es suscribir participaciones —es decir, capital— en el momento o en los plazos que marca la norma.

Y ahí asoma una tensión práctica con los convertibles. Mientras el dinero está como préstamo o como SAFE sin convertir, el inversor no es socio y no ha suscrito nada: no hay base para la deducción todavía. Esa ventaja se materializa cuando se ejecuta la conversión y entra de verdad en el capital. Por eso a muchos angels españoles, fiscalmente, les interesa convertir cuanto antes o incluso entrar directamente comprando participaciones, en vez de quedarse años en un instrumento aplazado.

No es un detalle menor: he visto rondas en las que el inversor pedía nota convertible por costumbre y, al hacer números con su asesor fiscal, prefería entrar en equity directo para no perder la deducción. Hablar con un asesor antes de elegir el instrumento puede ahorrar mucho dinero a la otra parte, y eso facilita que cierre.

Cuándo conviene cada uno en pre-seed

Friends & family

Si quien pone el dinero es tu familia o tus amigos de toda la vida, lo que más pesa es la sencillez y no romper la relación. Para tickets pequeños —pongamos de 5.000 a 30.000 euros— una nota convertible sencilla, con un cap razonable y sin intereses agresivos, suele bastar. Lo importante aquí no es optimizar la dilución al milímetro, sino que el documento sea claro y que tu tío entienda en qué se mete. Evita la sofisticación innecesaria: nadie quiere ir al notario por 6.000 euros de la abuela.

Business angels

Con angels profesionales el juego cambia. Entienden los instrumentos, miran el cap con lupa y casi siempre prefieren una nota convertible formalizada o, directamente, una entrada en capital con un pacto de socios. Aquí el cap y el descuento se negocian de verdad, y la fiscalidad de la Ley de Startups entra en la conversación. Si el angel aporta 50.000 o 100.000 euros, dedica presupuesto a que un abogado redacte bien el documento. Sale barato comparado con el lío de arreglarlo después.

Errores típicos que pagan caro

He visto los mismos tropiezos repetirse ronda tras ronda:

• Copiar un SAFE americano sin adaptarlo. El clásico. Funciona hasta que llega la seed y el fondo entrante descubre que tu instrumento no encaja en una SL, y toca rehacerlo todo con prisas.
• No poner cap, o ponerlo demasiado alto. Un SAFE o nota sin techo de valoración puede dejar al inversor inicial con una participación ridícula si la seed se cierra muy arriba. Parece bueno para ti hoy; es veneno para tu próxima ronda, porque los primeros que confiaron salen mal parados.
• Acumular muchas notas con caps distintos. Si haces diez acuerdos a lo largo del año cada uno con su cap, llega la conversión y el cap table se convierte en un sudoku. Estandariza condiciones.
• Ignorar el vencimiento de la nota. El reloj corre. Si la ronda seed se retrasa y la nota vence, te encuentras renegociando desde una posición débil o, peor, con una deuda exigible.
• Olvidar el coste notarial. Cada conversión en una SL pasa por notario y registro. Mételo en tus cálculos desde el principio.

Si tienes dudas sobre qué estructura encaja con tu cap table y tu próxima ronda, puedes hablar con nuestro equipo sobre tu ronda antes de firmar nada.

Qué documento elegir según tu fase

Para la inmensa mayoría de startups españolas en pre-seed, la respuesta práctica es una nota convertible adaptada al derecho español, formalizada ante notario, con un cap claro y un descuento moderado. Da seguridad jurídica, la entienden los inversores de aquí y encaja en una SL sin sustos.

Reserva el SAFE para cuando haya un inversor extranjero que lo exija o tu sociedad cabecera esté en una jurisdicción donde sí funcione, y siempre revisado por un abogado español.

Si tu ronda viene de friends & family con tickets pequeños, prioriza un documento simple y barato por encima de la optimización fiscal. Si vienen business angels con tickets serios, siéntate con un asesor fiscal: muchas veces la entrada directa en capital, aprovechando la deducción de la Ley de Startups, beneficia a ambas partes más que cualquier instrumento aplazado.

El instrumento correcto no es el que está de moda en LinkedIn. Es el que tu próximo inversor querrá ver en el cap table sin torcer el gesto.