Cómo repartir el equity entre los socios fundadores de una startup
Cómo repartir el equity entre los socios fundadores de una startup
Pocas decisiones marcan tanto el futuro de un proyecto como la forma en que dos o tres personas se reparten las participaciones el primer día. Es una conversación incómoda, casi nadie quiere tenerla mientras hay buen rollo, y por eso muchísimas startups acaban con un reparto que parecía justo en una servilleta y que un año después genera resentimiento, parálisis o ruptura. Repartir el equity bien no consiste en encontrar un número mágico, sino en acordar un mecanismo que siga teniendo sentido cuando uno de los socios se vaya, cuando entre un inversor, o cuando el peso real del trabajo cambie respecto a lo previsto.
Este artículo aterriza el problema en la realidad de una sociedad limitada española: participaciones, valor nominal, pacto de socios, Notario y la fiscalidad que asoma en cuanto entran inversores o se reparten incentivos al equipo. Veremos criterios para decidir el porcentaje, cómo proteger ese reparto con vesting, qué pinta tiene un cap table sencillo y cómo evoluciona cuando llegan las rondas.
Por qué el reparto 50/50 no siempre es la respuesta fácil
El reflejo natural entre dos cofundadores que arrancan a la vez es partir por la mitad. Suena equitativo y evita discusiones el primer día. El problema es que un 50/50 estricto deja la empresa sin mecanismo de desempate: si los dos socios discrepan en una decisión importante y ninguno puede imponerse, la sociedad se bloquea. En una S.L. española eso puede derivar incluso en causa de disolución por paralización de los órganos sociales.
Esto no significa que el 50/50 sea malo. Funciona cuando hay confianza real, roles claros y, sobre todo, un pacto de socios que prevé cómo se resuelven los empates (voto de calidad, mediación, cláusulas de salida tipo ruleta rusa o texas shoot-out). Lo que no funciona es un 50/50 sin red de seguridad porque "ya nos entenderemos".
Un reparto desigual, por ejemplo 60/40 o 70/30, tiene la ventaja de fijar quién tiene la última palabra. Pero conviene que ese desnivel responda a algo concreto y no a quién negoció mejor esa tarde. Si un socio aporta la idea, el capital inicial y dedicación completa, y el otro entra más tarde y a media jornada, un 50/50 sería injusto en sentido contrario.
Criterios objetivos para decidir el porcentaje
En lugar de regatear, ayuda puntuar las aportaciones de cada socio sobre una serie de factores y dejar que el porcentaje salga de ahí. Los que más pesan en una etapa temprana:
- Dedicación: full-time frente a part-time es probablemente el factor con más impacto. Quien deja su trabajo y se juega el sueldo asume un riesgo que quien colabora por las tardes no asume.
- Idea y trabajo previo: el origen del proyecto vale algo, aunque menos de lo que su autor suele creer. Una idea sin ejecución no es una empresa.
- Capital aportado: el dinero que entra para constituir y arrancar tiene su peso, pero conviene separar capital de trabajo (ver más abajo el papel del valor nominal).
- Experiencia y red de contactos: un socio con trayectoria en el sector, capacidad de cerrar clientes o acceso a inversores reduce riesgo real.
- Rol y responsabilidad: quien asume la dirección general y responde ante terceros carga con un desgaste distinto al de un perfil puramente técnico.
La clave es ponderar estos factores y aceptar que el resultado raramente será un número redondo. Un 55/45 honesto vale más que un 50/50 forzado.
El error de confundir aportación de capital con trabajo
En una S.L. el capital social mínimo desde la reforma es de 1 euro, aunque sigue siendo habitual constituir con 3.000 euros para no arrastrar las obligaciones de la cifra simbólica. Ese capital se divide en participaciones con un valor nominal. Si dos socios ponen 1.500 euros cada uno, tienen el 50% del capital nominal. Hasta ahí, sencillo.
El error frecuente es pensar que ese reparto del capital define para siempre el reparto de la empresa. No tiene por qué. El valor de una startup no está en los 3.000 euros del notario, sino en el trabajo futuro de los fundadores. Por eso el equity se decide sobre el conjunto de aportaciones (sobre todo el sweat equity, el trabajo) y no solo sobre quién puso más en la cuenta el día de la constitución. Es perfectamente posible que dos socios pongan capital a partes iguales y aun así acuerden un reparto de participaciones 60/40 porque uno va a dedicarse a tiempo completo y el otro no.
Vesting y cliff: cómo evitar al socio que se va con su parte intacta
Imagina este escenario tan común: tres socios al 33% cada uno. A los cuatro meses, uno de ellos se da cuenta de que esto no es lo suyo y se marcha. Sin más mecanismo, se lleva su tercio de la empresa para siempre. Los dos que se quedan trabajarán años para construir valor del que un tercio pertenecerá a alguien que dedicó un trimestre. Es uno de los desenlaces que más muertes prematuras causa en proyectos prometedores.
El antídoto es el vesting: las participaciones no se ganan de golpe, sino que se consolidan con el tiempo de permanencia y dedicación. El estándar de mercado es un vesting a cuatro años con un cliff (período de carencia) de uno. El cliff significa que, si el socio se va antes de cumplir el primer año, no consolida nada. A partir del primer año consolida de golpe el 25% y luego va consolidando mes a mes el resto hasta completar el 100% al cuarto año.
| Tiempo en la empresa | % de su equity consolidado (vesting 4 años, cliff 1) |
|---|---|
| 6 meses | 0% (no ha superado el cliff) |
| 12 meses | 25% |
| 24 meses | 50% |
| 36 meses | 75% |
| 48 meses | 100% |
En España el vesting no funciona igual que en EE. UU. con acciones restringidas que la empresa recompra. Aquí suele instrumentarse en el pacto de socios mediante opciones de compra y venta (call y put options) sobre las participaciones, con un precio de recompra pactado para el caso de salida. Es decir, si un socio se marcha antes de consolidar, la sociedad o el resto de socios tienen derecho a comprarle las participaciones no consolidadas, normalmente a valor nominal o a un precio simbólico. Conviene distinguir el good leaver (quien se va por causas justificadas) del bad leaver (quien incumple o compite), porque el precio y el trato suelen ser distintos.
Cómo se aterriza el vesting en el pacto de socios
El pacto de socios es el documento donde vive todo esto. No es lo mismo que los estatutos: los estatutos se inscriben en el Registro Mercantil y son públicos; el pacto de socios es un contrato privado entre los firmantes, más flexible y donde se detalla el vesting, las mayorías reforzadas, los derechos de arrastre (drag along) y acompañamiento (tag along), la no competencia y las cláusulas de salida.
Para que el vesting sea exigible no basta con escribirlo. Hace falta articularlo como obligaciones concretas con sus opciones de compra, sus plazos y su mecanismo de valoración. Por eso este documento se firma habitualmente con asesoramiento legal y, en muchos casos, se eleva a público ante Notario o se vincula a prendas sobre las participaciones para reforzar su cumplimiento. Un pacto de socios genérico descargado de internet rara vez aguanta una salida conflictiva.
Cap table: la foto de quién tiene qué
El cap table (tabla de capitalización) es simplemente la lista de quién posee qué porcentaje de la empresa. Al principio es trivial, pero conviene llevarlo ordenado desde el día uno porque crece y se complica rápido. Un ejemplo de partida con dos fundadores y un reparto 60/40:
| Socio | Participaciones | % capital |
|---|---|---|
| Fundadora A (CEO, full-time) | 6.000 | 60% |
| Fundador B (CTO, full-time) | 4.000 | 40% |
| Total | 10.000 | 100% |
Sobre esta base se construye todo lo demás. Cuando reservas equity para el equipo o entra un inversor, el cap table refleja cómo se diluye cada uno. Tenerlo claro evita sorpresas del tipo "pensaba que aún tenía la mayoría".
Reservar un pool para el equipo: ESOP y phantom shares
Atraer talento sin poder pagar sueldos de mercado obliga a compartir parte del pastel. En España hay dos vías habituales. La primera es un plan de stock options (ESOP), por el que se conceden a empleados opciones de compra de participaciones a un precio fijado, que se consolidan también con vesting. La Ley de Startups (Ley 28/2022) mejoró su fiscalidad: elevó la exención en IRPF de la entrega de acciones o participaciones a empleados hasta 50.000 euros anuales para empresas emergentes acreditadas y permitió diferir la tributación del exceso hasta que haya liquidez o cotización, lo que alivió uno de los grandes problemas históricos de estos planes en España.
La segunda vía son las phantom shares (participaciones fantasma): el empleado no recibe participaciones reales ni entra en el cap table, sino un derecho económico a cobrar el equivalente al valor que generarían esas participaciones en un evento de liquidez. Son más sencillas de administrar porque no implican movimientos societarios ante Notario cada vez, pero tributan como rendimiento del trabajo. Muchas startups reservan un pool de entre el 10% y el 15% del capital para incentivos antes de la primera ronda relevante.
Dilución: qué pasa cuando entran los inversores
Aquí es donde mucha gente se asusta sin motivo. Cuando un inversor entra en una ronda, lo hace normalmente mediante una ampliación de capital: se crean participaciones nuevas que él suscribe. El número de participaciones que tenían los fundadores no cambia, pero ahora representan un porcentaje menor del total, porque el total ha crecido. Eso es la dilución.
Un ejemplo sencillo. Los dos fundadores del cap table anterior levantan una ronda en la que un inversor aporta dinero a cambio del 20% de la empresa post-money:
| Socio | % antes de la ronda | % después de la ronda |
|---|---|---|
| Fundadora A | 60% | 48% |
| Fundador B | 40% | 32% |
| Inversor | 0% | 20% |
| Total | 100% | 100% |
Cada fundador ha cedido proporcionalmente, pero sobre una empresa que ahora vale más y tiene caja para crecer. El 48% de una empresa que ha levantado capital y crece puede valer mucho más que el 60% de una que se quedó sin gasolina. La pregunta correcta no es "cuánto porcentaje pierdo", sino "cuánto vale mi porcentaje después". Lo que sí conviene vigilar es la dilución acumulada a lo largo de varias rondas y, si la hay, la dilución extra del pool de empleados o de cláusulas anti-dilución que pida el inversor.
Conviene proteger el reparto antes de la primera ronda
Un inversor profesional va a revisar el cap table y el pacto de socios con lupa. Un reparto entre fundadores mal documentado, sin vesting o con un socio inactivo cargando con un porcentaje alto (lo que se conoce como dead equity) es una bandera roja que puede frenar una inversión. Por eso el momento de ordenar el reparto no es cuando llega el inversor, sino mucho antes, idealmente al constituir.
Repasando lo esencial: decide el porcentaje con criterios objetivos y acepta que rara vez será redondo; blinda ese reparto con vesting y cliff dentro de un pacto de socios serio; reserva un pool razonable para el equipo eligiendo entre ESOP y phantom shares según tu caso; y entiende la dilución como el precio natural de crecer, no como una pérdida. Si estás dando estos pasos y quieres acompañamiento para estructurar el reparto y el pacto de socios sin tropiezos, en Tangram Consulting podemos ayudarte a diseñar la estructura societaria de tu startup con criterio técnico y fiscal.
El equity es la moneda más cara que tiene una startup en sus primeros años, porque se paga con algo que aún no existe: el valor futuro. Repartirlo con cabeza, por escrito y con mecanismos que sobrevivan a los cambios es lo que diferencia a los proyectos que aguantan una salida o una mala racha de los que se rompen por dentro mucho antes de fracasar en el mercado.